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香港完全能在阿里巴巴合伙人制度上經(jīng)受考驗(yàn)
資訊 > 熱門(mén) > 正文 918 2014-03-14 17:27:53

阿里巴巴神秘人蔡崇信,前幾天在接受路透社采訪時(shí)說(shuō)了,阿里巴巴將不會(huì)為了在香港上市而改變合伙人制度。當(dāng)然,如果你去路透社看英語(yǔ)原文的話(huà),會(huì)發(fā)現(xiàn)這些表述的語(yǔ)氣遠(yuǎn)比國(guó)內(nèi)報(bào)道的強(qiáng)烈,用了諸如never這樣的字眼。

  阿里巴巴神秘人蔡崇信,前幾天在接受路透社采訪時(shí)說(shuō)了,阿里巴巴將不會(huì)為了在香港上市而改變合伙人制度。當(dāng)然,如果你去路透社看英語(yǔ)原文的話(huà),會(huì)發(fā)現(xiàn)這些表述的語(yǔ)氣遠(yuǎn)比國(guó)內(nèi)報(bào)道的強(qiáng)烈,用了諸如never這樣的字眼。

  從去年年底開(kāi)始,香港方面已開(kāi)始研究是否允許合伙人制度的議題,研究各方是港交所、證監(jiān)會(huì)和法院,還要在此過(guò)程中征求民意。整個(gè)研究過(guò)程將持續(xù)到今年一季度,或許4月份即可公布答案。蔡崇信此番表態(tài),比馬云自己出來(lái)瞎忽悠效果好了很多,等于是把球最后一次踢給了香港,但能否奏效還存在變數(shù)。

  合伙人制度在歐美并不鮮見(jiàn),相當(dāng)多的咨詢(xún)、法律等服務(wù)性公司都是依據(jù)合伙人制度所建立的。當(dāng)然,法律對(duì)合伙人也有一些明確規(guī)定,一般的合伙人是要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的,公司也可以加入作為合伙人。

  阿里巴巴堅(jiān)持的合伙人制度,據(jù)他們自己說(shuō),是新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新,但事實(shí)上其合伙人擁有的特權(quán)要遠(yuǎn)高于歐美合伙人制度中的規(guī)定。而且,阿里的合伙人制度,在產(chǎn)生方式上隨意性很強(qiáng),加入公司5年以上算是個(gè)硬條件,但高度認(rèn)同公司文化這件事,沒(méi)有一個(gè)明顯的指標(biāo)來(lái)衡量,類(lèi)似的條件還有很多,基本都是主觀條件,完全是以人而非制度來(lái)決定公司的重大決策。

  這28個(gè)合伙人有權(quán)提名公司CEO,以及超過(guò)半數(shù)的上市公司董事會(huì)成員,是創(chuàng)始人管理團(tuán)隊(duì)意圖對(duì)未來(lái)的上市公司實(shí)施實(shí)際控制的第一步。第二步就是在美國(guó)比較流行的AB股制度,管理層持有的股份為B股,可行使10倍投票權(quán)。如此一來(lái),既有合伙人制度,又有 AB股制度,一旦實(shí)施,阿里管理層團(tuán)隊(duì)將成為阿里巴巴實(shí)質(zhì)上千秋萬(wàn)代的不移之主。

  現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的核心是董事會(huì),股東選舉出董事會(huì),董事會(huì)選出管理層,這是一種雙向代理模式。董事會(huì)相當(dāng)于一座橋梁,搭建起股東與管理層之間溝通的橋梁。董事會(huì)行使的是股東的意志,而股東的意志將會(huì)被傳導(dǎo)給執(zhí)行層面的管理層,管理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。這本是一種較為穩(wěn)定的公司權(quán)力運(yùn)行架構(gòu),但阿里巴巴這個(gè)管理層,卻想以本是執(zhí)行層的身份,行使股東才能有的權(quán)力。

  有個(gè)形象的比喻可以說(shuō)明這種事,英國(guó)人選出議會(huì),議會(huì)選出首相,這其中的英國(guó)人相當(dāng)于股東,議會(huì)相當(dāng)于董事會(huì),首相相當(dāng)于管理層,現(xiàn)在首相說(shuō)了,我們功績(jī)卓著,需要有權(quán)提名國(guó)會(huì)一半以上議員,而且我們的投票權(quán)要比普通選民多10倍,約等于全國(guó)投票權(quán)的 51%。這個(gè)動(dòng)議提出來(lái)之后,英國(guó)人會(huì)作何感想?馬云和蔡崇信口中的那個(gè)合伙人制度,約等于上述的內(nèi)容。

  如果阿里巴巴不上市,這套制度是可行的,只要股東同意,并無(wú)不可。因?yàn)樗饺斯救绾芜\(yùn)行,都不會(huì)影響到公眾利益,但阿里馬上就要上市,用這套在公司治理方面顯得倒退的制度上市,就實(shí)在值得商榷了。

  可以確定的是,美國(guó)并不存在這么一套合伙人制度,歐美流行的合伙人制度與此并不相同。AB股制度美國(guó)是有的,谷歌、facebook等大公司都是采取這種制度,zynga的B股投票權(quán)甚至到了70:1,但其管理層并不擁有能在較少股份的情況下,提名董事會(huì)一半董事的權(quán)力。

  馬云及其管理團(tuán)隊(duì)只有10%的阿里巴巴股權(quán),卻想以較小股權(quán)對(duì)如此大的一個(gè)公司行使實(shí)際控制權(quán),從道理上說(shuō)不通。他們所提出的那些理由,如防止公司短期波動(dòng),保持企業(yè)文化等等,從根本上是站不住腳的。他們的一切理由都建立在為股東好的基礎(chǔ)上,卻刻意淡化了一個(gè)可能性,股東怎么知道你未來(lái)不會(huì)進(jìn)行利益輸送掏空公司,怎么知道你不會(huì)監(jiān)守自盜損害股東利益,怎么知道你不會(huì)為非作歹把公司引入歧途。2011年的支付寶剝離事件,讓人不寒而栗,小股東可以公然掠奪大股東的利益,還有什么樣的利益不能踐踏。

  阿里巴巴搞出的這套合伙人制度,在美國(guó)市場(chǎng)沒(méi)有問(wèn)題,按理說(shuō)直接赴美上市就好了,但阿里卻三番五次隔空與香港喊話(huà),堅(jiān)持主張合伙人制度。其原因就在于,美國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管較為嚴(yán)格,法律完善,而香港股市在制度上較為嚴(yán)格,監(jiān)管相對(duì)較松。阿里管理層想要的效果是,既能規(guī)避美國(guó)市場(chǎng)的嚴(yán)格監(jiān)管和法律訴訟,又能用合伙人制度對(duì)公司進(jìn)行實(shí)際控制,這是魚(yú)與熊掌兼得的心態(tài)。

  還有一個(gè)原因,從來(lái)沒(méi)人提過(guò)。馬云等人在公司治理和經(jīng)營(yíng)上所施行的那一套,漏洞頗多,在馬云等人作為小股東,對(duì)阿里巴巴不構(gòu)成實(shí)際控制的情況下,一旦出現(xiàn)問(wèn)題,他們會(huì)失去阿里巴巴的支持,成為孤家寡人,而在馬云及其管理層對(duì)阿里巴巴有實(shí)際控制權(quán)的基礎(chǔ)上,一切責(zé)任將由該公司與之一同承擔(dān)。

  如果說(shuō),過(guò)去馬云等人某些坑害股東利益的行為還存在一些模糊地帶,社會(huì)輿論會(huì)對(duì)其行為有一定約束,那么在香港接受了其攜合伙人制度上市的要求之后,其有可能實(shí)施的坑害股東和小股東利益的行為就完成了合法化進(jìn)程。香港的證券秩序?qū)⒊霈F(xiàn)混亂,國(guó)際金融中心地位也會(huì)受到挑戰(zhàn),司法精神蕩然無(wú)存。當(dāng)然,這一次我認(rèn)為香港是完全有能力經(jīng)受考驗(yàn)的。

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